内地使用香港机构证券投资咨询服务的规定

　　为了规范港股通下内地证券公司、公开募集证券投资基金的基金管理人（以下统称证券基金经营机构）使用香港机构证券投资咨询服务有关行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，中国证监会制定了《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》，并于2018年6月27日公布（公告〔2018〕23号）、自2018年7月1日起施行。

　　一、业务模式及推出背景

　　允许具备相关业务资格的内地证券公司或者其子公司，将香港机构发布的就港股通股票提供投资分析意见的证券研究报告转发给客户；允许内地证券基金经营机构委托香港机构，为证券基金经营机构管理的参与港股通的证券投资基金，提供关于港股通股票的投资建议服务。

　　随着内地与香港股票市场互联互通机制的逐步深化，港股通交易规模不断扩大，内地投资者对港股通标的相关证券研究报告和投资顾问服务的需求日益增长。香港机构在港股通标的分析师数量、研究能力、研究便利性等方面具有优势，可以与内地证券研究机构互利合作、相互支持。同时，内地证券基金经营机构需要熟悉香港股票市场的投资顾问团队为其提供专业投资意见，提升基金产品管理水平；香港机构也希望扩展客户资源，积极参与内地资本市场双向开放。中国证监会制定了《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》，旨在进一步深化两地证券基金行业互利合作，更好满足投资者跨境投资需求。

　　二、适用范围

　　⒈港股通下证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的下列活动，适用本规定：

　　①经香港机构授权，证券公司或者其子公司（以下统称证券公司）将香港机构发布的就港股通股票提供投资分析意见的证券研究报告（以下称港股研究报告）转发给客户。

　　②证券基金经营机构委托香港机构，为证券基金经营机构管理的参与港股通的证券投资基金，提供关于港股通股票的投资建议服务（以下称港股投资顾问服务）。

　　本规定所称港股通股票，是指《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》规定的港股通范围内的香港联合交易所上市的股票。

　　⒉从事发布证券研究报告业务的证券公司可以向客户转发港股研究报告，但最近3年因发布证券研究报告业务违法违规行为受到行政处罚或者被采取重大行政监管措施的证券公司除外。

　　⒊证券基金经营机构使用境外机构就境内存托凭证的基础证券提供的证券投资咨询服务，参照适用本规定。

　　三、参与机构资质和应当承担的责任

　　⒈证券公司转发香港机构发布的港股研究报告，应当对该香港机构进行审查，确保其经香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）批准取得就证券提供意见牌照，并具有发布证券研究报告业务经验。

　　⒉证券基金经营机构委托香港机构提供港股投资顾问服务，应当履行尽职调查义务，确保其经香港证监会批准取得就证券提供意见和资产管理牌照，并具有资产管理业务经验。

　　⒊证券公司应当建立港股研究报告转发审查机制，安排证券分析师、合规管理人员对港股研究报告是否符合下列要求进行审查：

　　①在港股研究报告上署名的香港机构人员已取得就证券提供意见牌照；

　　②香港机构发布港股研究报告的程序符合香港证监会的规定；

　　③港股研究报告的内容符合内地有关规定，不得损害国家安全、社会公共利益或者扰乱证券市场秩序；

　　④除对港股通股票进行行业可比分析的需要或者中国证监会另有规定外，港股研究报告不得就港股通股票以外的证券形成证券估值、投资评级等投资分析意见。

　　证券公司不得转发不符合前款规定要求的港股研究报告。

　　⒋香港机构应当确保其发布港股研究报告和授权证券公司转发港股研究报告的行为，符合香港证监会的规定。

　　证券公司应当告知香港机构内地发布证券研究报告有关规定，香港机构应当确保港股研究报告的信息来源、研究方法、分析结论等符合前述规定。证券公司应当在发布对象公平对待、利益冲突防范、信息披露、跨越隔离墙行为管理、静默期安排、留痕管理方面符合内地发布证券研究报告有关规定。

　　香港机构依法就港股研究报告的内容和发布行为对证券公司承担责任，证券公司依法就港股研究报告的内容和转发行为对客户承担责任。

　　四、客户交流

　　根据证券公司的需求，香港机构取得就证券提供意见牌照的持牌代表可以通过电话会议、证券公司转发邮件方式，就港股研究报告的内容与证券公司的客户进行交流，但证券公司应当陪同参与，确保交流方式与内容符合内地有关规定，并记录交流情况。相关业务档案的保存期限不得少于5年。

　　除前款规定的情形外，香港机构的持牌代表和销售人员不得就港股研究报告的内容与证券公司的客户进行交流。

　　五、香港机构提供港股投资顾问服务的备案

　　香港机构为证券基金经营机构提供港股投资顾问服务，应当符合内地和香港有关证券投资顾问业务行为的规定，并按照中国证券投资基金业协会的规定备案基本信息。证券基金经营机构应当履行主动管理职责，自主作出投资决策，不得委托提供港股投资顾问服务的香港机构直接执行投资指令。证券基金经营机构作为基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

　　根据《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》的本条规定，中国证券投资基金业协会2018年9月19日下发《关于为提供港股投资顾问服务的香港机构开展备案的通知》，拟于近日为提供港股投资顾问服务的香港机构开展基本信息备案，有关事项如下：

　　⒈提供港股投资顾问服务的香港机构首次备案时，应当提供《香港机构备案材料清单》（附件1）所列文件的电子扫描件，并填写《香港机构基本信息备案表》（附件2），所有备案材料的内容应当真实、准确、完整、有效。

　　⒉香港机构应将上述备案材料按顺序整理，并发送至备案邮箱[e-mail]。邮件命名为“**公司基本信息备案”，邮件中应注明公司名称、联系人姓名、联系电话及接收备案证明的邮箱地址。

　　⒊香港机构在提供港股投资顾问服务期间，如出现控股股东变更、负责人员变更，或因重大违法违规行为受到处罚等重大变化时，应当于7个工作日内完成重要信息变更备案。香港机构应填写《香港机构重要信息变更备案表》（附件3）,并将更新后的《香港机构基本信息备案表》（附件2）及相关文件报送至备案邮箱。如联系人发生变更，应及时更新联系方式。

　　⒋香港机构应当于每个自然年度结束后的6个月内完成年度信息更新备案，填写《香港机构年度信息更新备案表》及附表（附件4），并将相关材料更新后报送至备案邮箱。

　　⒌协会将对香港机构提交的备案材料进行核查，对于符合《暂行规定》及本通知要求且材料齐备的，自收到申请材料之日起5个工作日内出具备案证明电子文件，并在协会网站进行公示。香港机构在提供港股投资顾问服务期间，如存在不符合《暂行规定》要求的情形，或未按要求报送有关变更信息、未按时完成年度信息更新备案等情况，协会将予以注销备案并取消公示。香港机构完成年度信息更新后，协会将视具体情况调整公示信息。

　　⒍本通知自发布之日起实施。在本通知发布之日前，香港机构已提供港股投资顾问服务的，应当自本通知发布之日起2个月内，按照本通知第一、二条规定，向协会补充备案。

　　本通知所规定的备案材料应当使用简体中文，相关用语应当符合内地市场惯例和语言使用习惯；原件为其他语言的，应当提供真实、准确、完整的简体中文翻译件。中英文版本内容如有差异或不一致，概以中文版本为准。

　　《附件1：香港机构备案材料清单》《附件2：香港机构基本信息备案表》《附件3：香港机构重要信息变更备案表》《附件4：香港机构年度信息更新备案表》请点击页面最下部左侧的“阅读原文”查看！

　　六、内地机构的备案、报告

　　⒈证券基金经营机构应当与提供证券投资咨询服务的香港机构签订协议，约定双方的权利、义务和责任，服务的内容、方式和禁止行为等事项。

　　香港机构应当承诺配合中国证监会及其派出机构的监管工作，按照要求提供有关业务资料和信息。

　　⒉证券基金经营机构使用符合下列情形之一的香港机构的证券投资咨询服务的，应当自签订协议之日起5个工作日内，将协议、香港机构根据本规定第十条签署的承诺书、香港机构符合本规定第四条或者第五条规定的证明文件报住所地或者经营所在地中国证监会派出机构备案：

　　①与证券基金经营机构存在控制关系或者受同一金融机构控制；

　　②提供港股研究报告的香港机构从事发布证券研究报告业务3年以上，且有20名以上经香港证监会批准取得就证券提供意见牌照的持牌代表；

　　③提供港股投资顾问服务的香港机构从事资产管理业务5年以上，且最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿港元或者等值货币。

　　⒊证券基金经营机构使用上一条规定情形以外的其他香港机构的证券投资咨询服务的，除按照上一条规定的要求备案有关材料外，还应当在签订协议5个工作日前，向住所地或者经营所在地中国证监会派出机构报送说明选择该香港机构理由的专项报告，重点说明其专业能力、内部控制和风险管理能力等情况，并提供相应证明材料。该专项报告应当由公司合规负责人、分管相关业务的高级管理人员和公司主要负责人出具专门审查意见。

　　中国证监会派出机构应当根据专项报告审慎评估证券基金经营机构使用该香港机构证券投资咨询服务的风险情况，未提异议的，应当在协议签订之日起1个月内对证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的情况进行专项现场检查。

　　七、使用港股投资顾问服务的证券投资基金

　　⒈证券基金经营机构注册或者备案使用港股投资顾问服务的证券投资基金，除按《证券投资基金法》等有关规定提交材料外，还应当提交以下文件：

　　①香港机构的营业执照及经香港证监会批准取得的业务许可证明文件（复印件）；

　　②香港机构在中国证券投资基金业协会完成基本信息备案的证明文件；

　　③境外注册会计师出具的有关香港机构上一年度末资产管理规模证明文件；

　　④香港机构风险控制、合规管理和证券投资顾问业务管理主要制度的说明；

　　⑤香港机构最近一年经审计的财务报表；

　　⑥香港机构及其关联方在内地设立机构及业务活动情况说明；

　　⑦证券基金经营机构与香港机构签订的协议；

　　⑧就使用港股投资顾问服务向投资者披露信息、揭示风险的材料。

　　前款规定的文件应当使用简体中文，相关用语应当符合内地市场惯例和语言使用习惯；原件为其他语言的，应当提供真实、准确、完整的简体中文翻译件。

　　⒉有下列情形之一的，证券基金经营机构应当及时告知使用港股投资顾问服务的公募证券投资基金份额持有人，并在5个工作日内报住所地或者经营所在地中国证监会派出机构备案：

　　①证券基金经营机构变更提供港股投资顾问服务的香港机构；

　　②提供港股投资顾问服务的香港机构出现控股股东变更、负责人员变更、因重大违法违规行为受到处罚等可能对基金投资产生重大影响的变化；

　　③证券基金经营机构终止使用港股投资顾问服务。

　　八、转发港股研究报告

　　证券公司转发的港股研究报告，应当载明下列事项：

　　⒈发布港股研究报告的香港机构和转发港股研究报告的证券公司的名称、关联关系及各自承担的责任；

　　⒉港股研究报告发布时署名持牌代表的姓名和在香港证监会的中央编号；

　　⒊证券公司对港股研究报告进行审查的证券分析师的姓名和证券投资咨询执业资格证书编号；

　　⒋香港机构发布港股研究报告和证券公司转发港股研究报告的时间；

　　⒌证券公司转发的港股研究报告与香港机构发布的港股研究报告的内容存在的主要差异及其原因；

　　⒍中国证监会规定的证券研究报告应当载明的其他事项。

　　证券公司转发的港股研究报告应当使用简体中文，相关用语应当符合内地市场惯例和语言使用习惯。

　　九、信息披露

　　证券基金经营机构应当在基金合同或者招募说明书中如实披露使用港股投资顾问服务的情况，包括提供港股投资顾问服务的香港机构的名称、注册地址、办公地址、成立时间、最近一个会计年度管理的证券资产规模、主要负责人及联系方式等信息，并充分说明和揭示委托香港机构提供港股投资顾问服务可能产生的风险。

　　十、留痕管理

　　证券基金经营机构应当对使用港股通投资顾问服务的情况实行留痕管理，以书面或者电子文件形式记录香港机构提供港股投资顾问服务的时间、方式、内容和依据等信息。相关业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。

　　十一、监管机制

　　证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务行为违反本规定的，中国证监会及其派出机构依法对该机构及负有责任的人员采取行政监管措施或者进行行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

　　香港机构提供的证券投资咨询服务行为违反本规定的，中国证监会与香港证监会通过跨境监管合作机制，依法对该机构及负有责任的人员进行调查处理。

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（本文封面照片为颐和园和玉泉山，取自吴畏朋友圈，特别感谢）